Corporate Governance

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG vom 27. Februar 2020 

Gemäß § 161 AktG erklären Vorstand und Aufsichtsrat der Gigaset AG, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 07. Februar 2017 entsprochen wurde und wird. Soweit im Einzelfall Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden, sind die Abweichungen im Folgenden erläutert.

Ziffer 3.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex sieht vor, dass bei Abschluss der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens vereinbart werden soll. In Abweichung hiervon wurde bei Abschluss der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft kein Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens vereinbart. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Aufsichtsratsmitglieder der Gigaset AG auch ohne die Vereinbarung eines entsprechenden Selbstbehalts ihre Aufgaben mit der erforderlichen Sorgfalt wahrnehmen. 

Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex sieht vor, dass die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten ist. Die monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable Bestandteile umfassen. Der Aufsichtsrat hat dafür zu sorgen, dass variable Vergütungsteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Abweichend hiervon haben die variablen Vergütungsteile der Vorstände keine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Des Weiteren ist eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter nicht explizit ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass der Bezug der variablen Vergütung auf Zielerreichung im jeweiligen Geschäftsjahr besser den Interessen des Unternehmens dient. Die variable Vergütung der Vorstände ist an den Erfüllungsgrad der Messgrößen für den Unternehmenserfolg der Gigaset gekoppelt. Die Festlegung der Zielvorgabe zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres ermöglicht es der Gigaset AG, auf geänderte wirtschaftliche Rahmenbedingungen flexibel zu reagieren. 

Abweichend von Ziffer 4.2.4, 4.2.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex unterbleibt die dort empfohlene Aufschlüsselung der Vergütungsangaben. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. August 2015 hatte insoweit nach §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs a.F. beschlossen, dass bei der Aufstellung des Jahresabschlusses der Gigaset AG und des Konzernabschlusses die in § 285 Nr. 9a Satz 5 bis 8 und § 314 Abs. 1 Nr. 6a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuchs a.F. verlangten Angaben im Anhang unterbleiben. Dieser Beschluss verpflichtet die Gesellschaft auch für Zwecke des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er gilt für die Aufstellung des Jahresabschlusses der Gigaset AG und des Konzernabschlusses jeweils für das am 1. Januar 2015 begonnene Geschäftsjahr und die weiteren vier folgenden Geschäftsjahre, längstens jedoch bis zum 10. August 2020. Gemäß Artikel 83 zum Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch sind die §§ 285, 286, 289a, 289f, 291, 314, 315a, 324, 325, 325a, 329 und 341s des Handelsgesetzbuchs in der ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung erstmals auf Jahres- und Konzernabschlüsse sowie Lage- und Konzernlageberichte für das nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden.

Abweichend von Ziffer 5.1.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist für die Mitglieder des Vorstands keine Altersgrenze festgelegt. Eine Nachfolgeplanung ist bisher nicht getroffen worden. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass eine Altersgrenze für sich gesehen kein sinnvolles/sachgerechtes Ausschlusskriterium für die Ausübung eines Amtes als Vorstands darstellt, zumal dies den Anschein einer Diskriminierung hervorrufen könnte. Eine Berufung zum Vorstand der Gesellschaft orientiert sich in erster Linie an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen des jeweiligen Kandidaten. Eine Nachfolgeplanung erscheint in Anbetracht der üblichen Laufzeit der Vorstandsverträge momentan noch nicht angezeigt.

Entsprechend Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet, nämlich ein Audit Committee, einen Personalausschuss und einen Finanzausschuss. Im Übrigen gewährleisten die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die mit sechs Aufsichtsräten überschaubare Größe sowie die abgehaltenen Sitzungen des Aufsichtsrats ein effizientes Arbeiten und intensive Diskussionen zu strategischen Themen wie auch zu Detailfragen, so dass durch die Bildung von weiteren Ausschüssen keine weitere Effizienzsteigerung erwartet wird. Auf die Bildung eines Nominierungsausschusses wird verzichtet, da dem Aufsichtsrat ausschließlich Vertreter der Anteilseigner angehören. 

Abweichend von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex, wonach der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung eine festzulegende Altersgrenze und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für seine Mitglieder berücksichtigen soll, ist für die Mitglieder des Aufsichtsrats keine Altersgrenze und keine Regelgrenze festgelegt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass diese Begrenzungen für sich gesehen kein sinnvolles/sachgerechtes Ausschlusskriterium für die Ausübung eines Amtes als Aufsichtsrat darstellen, zumal dies den Anschein einer Diskriminierung hervorrufen könnte. Wahlvorschläge an die Hauptversammlung orientieren sich in erster Linie an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der jeweiligen Kandidaten.

In Abweichung von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele benannt und kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Der Aufsichtsrat wird von der Hauptversammlung gewählt. Die Gigaset AG ist der Meinung, dass es allein die Entscheidung der Aktionäre der Gesellschaft ist, über die Geeignetheit von Kandidatinnen und Kandidaten zu entscheiden. Die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder wurden schon in den vorherigen Wahlperioden bestellt und sind den Aktionären bekannt. Den Kandidatenvorschlägen für die Neuwahlen des Aufsichtsrates in der ordentlichen Hauptversammlung 2019 wurden daher keine Lebensläufe beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben. Stattdessen sind Lebensläufe zum beruflichen Werdegang auf der Website des Unternehmens veröffentlicht. Der Aufsichtsrat kommt der Empfehlung, dass ihm eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören soll, nach. Dies ist in seiner Geschäftsordnung ebenso festgelegt wie die Vorgabe, dass der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen soll, so dass darauf verzichtet wurde, darüber hinaus im Corporate Governance Bericht die Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und deren Namen zu veröffentlichen.

Abweichend von Ziffer 7.1.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht  sowie die unterjährigen Finanzinformationen nicht in den dort genannten Fristen öffentlich zugänglich gemacht, da die Gesellschaft aufgrund der Notierung im Prime Standard und gesetzlich ohnehin verpflichtet ist, diese Unterlagen innerhalb kurzer Fristen zu erstellen und der Öffentlichkeit zur Verfügung zu stellen (zwei Monate für Quartalsberichte, drei Monate für den Halbjahresbericht sowie vier Monate für Jahres- und Konzernabschluss). Die Schaffung zusätzlichen Zeitdrucks bei der Erstellung und Prüfung der relevanten Unterlagen durch die Verkürzung der gesetzlich vorgesehenen Fristen soll vermieden werden. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass dadurch eine hinreichend zeitnahe Unterrichtung der Öffentlichkeit gewährleistet ist und dem mit der Einhaltung der Frist verbundenen Aufwand keine nennenswerte Erhöhung der Transparenz gegenübersteht.

München, 27. Februar 2020

Gigaset AG

Vorstand und Aufsichtsrat

Im Folgenden finden Sie die pdf-Versionen der aktuellen Entsprechenserklärung und der Entsprechenserkärungen der Vorjahre: